Тренинг: Корпоративное право: проблемные вопросы законодательства, корпоративные споры и сопровождение корпоративных процедур

Дополнительная дата проведения курса: 01.12.2025-12.12.2025

Продолжительность курса: 74 ак. ч.

Описание курса:
В настоящее время активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Возникает множество проблем, связанных с незавершенностью процесса гармонизации новелл ГК и норм Закона об АО и Закон об ООО. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.
Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических и практических вопросов, возникающих в области корпоративного права, а также анализа основных новелл законодательства и последней судебной практики и практики сопровождения корпоративных процедур.
Слушатели, окончившие данный онлайн курс, смогут в сжатые сроки существенно повысить уровень своих профессиональных знаний, прослушать лекции разработчиков новелл корпоративного законодательства, ведущих российских правоведов и практиков, получить ответы на самые насущные вопросы.

Аудитория:
• Юристы, специализирующиеся или планирующие работать в области применения российского корпоративного законодательства, сопровождения корпоративных процедур и разрешения корпоративных споров.

Необходимая подготовка:
• Среднее профессиональное или высшее образование.

Программа курса:
Модуль 1. Общие вопросы корпоративного права:
• Корпоративные акты и их правовая природа. Сделочная квалификация корпоративных решений;
• Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства в свете последней практики ВС РФ. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства?

Модуль 2. Создание и реорганизация общества:
• Рекомендации по оформлению устава ООО и АО: разбор возможностей и типовых ошибок;
• Требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Допэмиссия акций и ее размещение;
• Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов;
• Реорганизация АО и ООО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и иные способы защиты прав кредиторов, другие вопросы).

Модуль 3. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения:
• Правовое регулирование единоличного исполнительного органа:
o Образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа;
o Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа;
o Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа;
o Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа;
o Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества;
o Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности директоров в ЕГРЮЛ и т.п.;
o Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах;
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО:
o Правовое регулирование процедуры проведения общего собрания в АО и ООО;
o Проектирование компетенции собрания;
o Способы уведомления акционеров о собрании;
o Подготовка решения совета директоров о созыве собрания;
o Требования к оформлению бюллетеней;
o Материалы к собранию;
o Алгоритм проведения собрания, подготовка протоколов;
o Особенности проведения собраний в формате электронного голосования;
o Проблемные вопросы удостоверения корпоративных решений в ООО;
o Новые правила в отношении порядка проведения ОСА и ОСУ, принятые в 2024 году;
• Компетенция, порядок формирования, регламентация работы советов директоров:
o Проектирование компетенции совета директоров;
o Порядок формирования персонального состава совета директоров;
o Независимые директора;
o Регламентация процедуры подготовки и проведения заседания как инструмент повышения эффективности работы совета директоров;
o Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) в обеспечении работы совета директоров;
o Оценка эффективности работы советов;
o Выплата вознаграждения членам СД;
• Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга:
o Холдинги в российском правопорядке;
o Основания и правовые последствия установления дочерности (ответственность контролирующего лица по обязательствам дочернего, риск материальной консолидации и субординирования требований кредиторов и пр.);
o Учет внутригруппового (общехолдингового) интереса в судебной практике;
o Правовые механизмы управления дочерними обществами (директивный, договорный и др.);
• Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью:
o Роль добросовестности контрагента;
o Критерий ущерба;
o Распределение бремени доказывания;
o Объем необходимой проверки при заключении договора;
o Обычная хозяйственная деятельность;
o Соотношение правил об оспаривании крупных и сделок с заинтересованностью с иными механизмами оспаривания сделки (ст. 173.1, 174 ГК РФ),
o Исковая давность и др.;
• Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе:
o Принятие решения о выплате дивидендов или распределения прибыли в ООО;
o Порядок выплаты;
o Непропорциональное распределение прибыли;
o Ограничения на распределение прибыли;
o Последствия невыплаты и др.

Модуль 4. Корпоративный договор:
• Правовые вопросы заключения корпоративного договора по российскому праву:
o Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ;
o Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества;
o Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства о непубличных обществах. В чем смысл превращения корпоративного договора во второй устав общества?
o Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО;
o Может ли корпоративный договор регулировать порядок принятия и содержание решений органов управления общества? Возможность признания недействительными решений органов управления, принятых в нарушение таких условий соглашения акционеров или участников ООО;
o Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора. Может ли такой корпоративный договор возлагать на общество обязанности?
o Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников;
o Специфика корпоративных договоров, принятых в непубличном обществе единогласно;
o Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве;
• Практические вопросы составления корпоративного договора:
o Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в корпоративные договоры в международной практике (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.);
o Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

Модуль 5. Корпоративные споры:
• Практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации, case-study;
• Взаимосвязанные корпоративные споры;
• Оспаривание решений органов управления в АО и ООО: последствия отсутствия удостоверения, процедура уведомления и присоединения к иску других участников, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др.;
• Споры о доступе участников и членов совета директоров общества к информации;
• Споры об исключении участника и принудительной ликвидации;
• Иски о привлечении к ответственности директоров и иных контролирующих лиц за нарушение обязанностей добросовестности и разумности: разбор основных правил и наиболее неоднозначных вопросов толкования ст. 53.1 ГК РФ (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, роль корпоративного одобрения, правило делового решения, специфика ответственности за нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания, исковая давность, разбор актуальной судебной практики и др.). Анализ судебной практики по спорам о привлечении к ответственности директоров;
• Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Различные варианты игнорирования автономности юридического лица. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Солидарная ответственность в силу совершения сделки в результате обязательного указания или согласия основного общества. Последствия смешения имущественных масс контролирующего лица и общества и последствия функционирования корпорации, выступающей как alter ego контролирующего лица. Обратное прокалывание корпоративной вуали;
• Злоупотребление корпоративными правами: типичные случаи и методы противодействия;
• Корпоративные аспекты семейных и наследственных споров (правовой статус супруга участника, раздел общего имущества супругов, наследование долей, статус пережившего супруга умершего участника и др.);
• Споры, связанные с ограничением свободы распоряжения долей в ООО или акциями в НПАО (преимущественные права, уставные запреты на распоряжение, пределы возможностей запирания участника в обществе, роль корпоративного договора и др.);
• Споры о распределении имущества ликвидированной организации;
• Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Особенность принятия обеспечительных мер в корпоративных спорах. Процессуальные особенности рассмотрения косвенных исков в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.);
• ESG/устойчивое развитие: ключевые аспекты.

Окончательная цена указывается в договоре на обучение.